Законопроект за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър - 07.07.2014 г.

Законопроект за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър - 07.07.2014 г.

Име на законопроекта: Законопроект за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър

Дата на постъпване: 07.07.2014 г. 

Вносители: Министерски съвет

М  О  Т  И  В  И

към проекта на Закон за  изменение и допълнение на Закона за търговския регистър 

Предложеният законопроект има за цел да транспонира своевременно в законодателството на Република България изискванията на Директива 2012/17/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 13 юни 2012 г., наричана по-нататък „Директивата”, предвиждаща създаването на европейска централна платформа, чрез която да се предава информация от всеки един от регистрите на всяка държава членка до компетентните регистри на друга държава членка в стандартен формат за съобщения и на съответната езикова версия.

Срокът за транспониране на Директивата в националните законодателства на държавите членки е до 7 юли 2014 г. 

Взаимното свързване на търговските регистри следва да улесни сътрудничеството между търговците, както и да намали бариерите пред трансграничната стопанска дейност и да редуцира административната тежест, особено за малките и средните предприятия. Прозрачността на пазара изисква, от една страна, данните в търговските регистри на всички държави членки да бъдат лесно достъпни чрез единен пункт за достъп и, от друга страна, да бъдат надеждни, актуализирани и предоставени в стандартен формат на всички официални езици на ЕС. За целта порталът за електронно правосъдие ще обработва чрез платформата запитвания, отправени от отделни потребители, относно информация за дружествата и техните клонове, открити в други държави членки, която се съхранява в националните регистри. 

Чрез улеснения достъп до информация относно дружествата, съдържаща се в мрежата на търговските регистри, се повишава прозрачността на единния пазар, засилва се защитата на притежателите на акции и дялове и на третите лица и се допринася за възстановяването на доверието в пазарите. Наред с това се подобрява сътрудничеството между органите, водещи регистрите, при презгранични вътреобщностни процедури: презгранични сливания, преместване на седалище от една държава членка в друга или при производства по несъстоятелност. Тези цели на взаимното свързване на търговските регистри са залегнали и в Зелена книга „Взаимното свързване на търговските регистри“(SEC(2009) 1492) и стратегия „Европа 2020“.

Същественото значение на обмяната на информация между търговските регистри при презгранично сливане, преместване на седалище или презгранични производства по несъстоятелност е предмет на съществуваща регулация чрез Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (съответно допълнена чрез Директивата), Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество и Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета относно Устава на Европейското кооперативно дружество. С разпоредбите на посочените актове се гарантира, че компетентните органи, водещи търговските регистри, се уведомяват пряко един друг за определени действия, които извършват.

Оповестяване на актуална информация предвижда и Единадесета Директива 89/666/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 г. относно изискванията за разкриване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава. Транспонираната с настоящия законопроект Директива предвижда между регистъра на дружеството и регистрите на неговите клонове, открити в други държави членки, да се обменя информация относно започването или прекратяването на производство за ликвидация на дружеството или за обявяването му в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра, ако това поражда правни последици в държавата членка на регистъра на дружеството. Държавите членки следва да гарантират, че клоновете на прекратеното дружество се заличават от регистъра без неоправдано забавяне, с изключение на хипотезите, когато дружества, които са заличени от регистъра имат правоприемник, както и в случай на каквато и да е промяна в правно-организационната форма на дружеството, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището на дружеството. Обменът на съобщения между регистрите ще се извършва именно чрез системата за взаимното им свързване.

С цел въвеждане на необходимите материалноправни норми, регулиращи съответните правни основания за предвидените в Директивата вписвания въз основа на уведомленията, получени чрез системата за взаимно свързване, се предвиждат и минимални промени в Търговския закон относно клоновете на чуждестранни търговци и презграничните преобразувания (сливания). Предвид особения характер на предвиденото в Директивата вписване относно заличаване на клон на чуждестранен търговец в хипотезата на получено чрез системата уведомление за заличаването на самия търговец в регистъра на страната му на произход е необходимо и синхронизирането на уредбата на това вписване в ЗТР и ТЗ чрез посочването на хипотезата, като изключение от общите правила на Кодекса за социално осигуряване за предварително уведомяване, приложими към подлежащите на заличаване търговци (чл. 5, ал. 10 от КСО).

Проектът за транспониране на Директивата предлага  изменение на Закона за икономическите и финансовите отношения с дружествата, регистрирани в юрисдикции с преференциален данъчен режим, свързаните с тях лица и техните действителни собственици и съдържа текстове, свързани с практическото приложение на закона.

С оглед икономия на процедурно и законодателно време в законопроекта за транспониране на горепосочената директива се предлага да се включат и незначителни предложенията за изменение и допълнение на Закона за българското гражданство с цел внасяне на максимална яснота по отношение на удостоверителните документи, установяващи обстоятелствата по буква „б“ на чл. 14а, ал. 1, т. 1 от ЗБГ.

Въвеждането в действие на системата за взаимно свързване на регистрите изисква също държавите членки да предприемат необходимите мерки за адаптиране, които се състоят по-специално в разработването на интерфейс, който да свърже всеки регистър с централната платформа, за да може системата да започне работа. Поради това в Директивата и съответно в законопроекта се предвижда отлагане на срока за практическото прилагане от държавите членки на разпоредбите за взаимно свързване на регистрите с оглед очакваното междувременно приемане от Комисията на всички актове за изпълнението им относно техническите мерки и спецификации за системата за взаимно свързване. Предложената началната дата на отложеното действие на промените – 1 януари 2017 г., е съобразена с времевите параметри, заложени в Директивата.

Източник: НС